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合同会社の特殊性

桜のキレイな季節になりましたね(^^)

今日は、株式会社と合同会社との違いについて。
株式会社は所有と経営が分離しており、合同会社は所有と経営が一致しています。
つまり、株式会社においては、出資(お金)だけ出して、実際の会社の業務運営はしないということが可能です。もちろん出資もして業務運営もするということもできます。
出資する人のことを株主(オーナー)、業務運営する人のことを役員(代表取締役、取締役)と言います。よく「雇われ社長」と言われるのは、株主が別にいて、業務運営のみを任されている代表取締役のことですね。お金だけ出して、会社がやろうとしている事業に関して経験が豊富な人に実際の業務運営を任せることができるというのが利点です。ただ、小規模な会社さんや開業したての会社さんは株主兼役員であることがほとんどですが。

これが、合同会社においては、出資する人と業務運営する人が基本的には一致しています。
出資しないと役員になることができないのです。
株主会社でいうところの代表取締役を「代表社員」取締役を「業務執行社員」と合同会社では呼びます。社員と呼んでいますが、従業員ではなく、役員です。
さらに、合同会社は株式会社と違って、定款で会社組織を柔軟に変更しやすいという特徴があります。
「出資のみ」を行って業務運営をしない定めも可能です。ただし、出資をしないで役員になることはできません。つまり、出資することで「出資者兼役員」になることができ、定款で役員の業務執行権を外すことが可能なのであり、そもそも出資をしなければ役員になる権利は発生しません。所有と経営が一致していると言われる所以です。
かなり噛み砕いて説明しているつもりですが、少しややこしいですねー。

司法書士 山森貴幸

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