BLOG

取締役の補欠と増員

補欠取締役と増員取締役の任期について少し整理したい。
通常、取締役の任期を揃えたいというニーズがあるため、定款には、以下の規定を入れることがよくあります。

補欠により選任した取締役の任期は、退任した取締役の任期の満了する時まで、
増員により選任した取締役の任期は、その選任時に在任する取締役の任期の満了する時までとする。


ただし、このような規定があるからといって、就任時に補欠規定が当然に適用されるわけではなく、会社が補欠規定を適用するか否かを選択します。つまり、会社が補欠規定の適用を選択しない限り、定款又は会社法の規定に従った任期となるはずです。

なので、補欠規定を適用して取締役を選任する場合は、選任時の株主総会議事録にその旨を記載しておくべきであり、また、逆に取締役が補欠規定の適用により任期満了退任となる場合は、定時株主総会議事録が退任を証する書面となることから、その議事録にも、(なお、取締役 〇〇 は、前任者の補欠として選任されたものである。)というような記載をし、補欠規定が適用された取締役が退任することを明示すべきです。

さらに、補欠取締役は前任者との関係増員取締役は現任者との関係で使う用語なので、取締役 0人から1人になる場合には、増員取締役とはいえません。

補欠とは、「欠員を補う」というのが言葉の意味ですので、定款又は会社法の規定に従った定員が欠けた場合に問題となりますが、増員は、定員が欠けているか欠けていないかは無関係です。

司法書士 山森貴幸

TOP