今回は、私の屁理屈のような記事なので、参考にしないでくださいm(_ _)m
前提として、取締役会非設置会社については、会社法上、設立時代表取締役の選定に関する規定がありませんが、設立時代表取締役を定めることは可能であり、
① 定款
② 発起人の過半数
③ 定款に定めに基づく設立時取締役の互選
のいずれかによって選定することになります。
定款の条項中に「代表取締役は、取締役の互選によって定める」旨の規定を置いている場合であっても、③の方法を採りたいときは、定款の附則に「設立時代表取締役は、設立時取締役の互選によって定める」旨の規定を置く必要があります。←ここまでは確実。
この理屈でいうと、代表取締役に関する規定 は 設立時代表取締役に関する規定 とは別物であり、定款の条項中に「当会社に取締役を複数置く場合には、代表取締役１名を置き、株主総会の決議により定める」旨の規定があっても、設立時に設立時取締役２名を選任したうえで、設立時代表取締役の選定を行わず、各自代表として設立時代表取締役２名の設立登記は受理されるのではないかと考えました。が、、、案の定ダメでした。
設立後に初めて代表取締役１名を株主総会決議で選定する義務が生じる（？）ので設立登記は受理されるはずだと考えましたが、どうも法務局の設立登記審査マニュアルか何かに、代表取締役の員数に定款違反が無いかをチェックする項目があったのでやっぱり登記官もしっかり見ているんだなぁと。しかし、いまだに、設立時代表取締役と設立後代表取締役は別物ではないのかとの疑問が拭えません。。。。
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プラスカフェ 相続
京都市左京区 設立
司法書士 山森貴幸