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新設分割計画の内容等の事前備置き

新設分割の分割会社における事前開示事項の備置開始日は、以下のうち、最も早く到来する日である。

① 新設分割計画についての株主総会の承認決議の日の2週間前の日
② 反対株主の株式買取請求権の行使に関する株主に対する通知の日又は公告の日のいずれか早い日
③ 新株予約権買取請求権の行使に関する新株予約権者に対する通知の日又は公告の日のいずれか早い日
④ 債権者保護手続に関する債権者に対する公告の日又は催告の日のいずれか早い日


(⑤ 分社型簡易新設分割で重畳的債務引受方式の場合は、新設分割計画作成の日から2週間を経過した日)

事前開示事項の備置きは当事者である会社の株主のみならず債権者のためでもあることから、原則としてその全株主の同意があったとしても開示すべき事項の省略や開示期間の短縮をすることはできないものとされている。(会社分割ハンドブック P246)

(新設合併契約等に関する書面等の備置き及び閲覧等)
第803条 次の各号に掲げる株式会社は、新設合併契約等備置開始日から新設合併設立会社、新設分割設立会社又は株式移転設立完全親会社の成立の日後6箇月を経過する日(新設合併消滅株式会社にあっては、新設合併設立会社の成立の日)までの間、当該各号に定めるものの内容その他法務省令で定める事項を記載し、又は記録した書面又は電磁的記録をその本店に備え置かなければならない。
一 新設合併消滅株式会社 新設合併契約
二 新設分割株式会社 新設分割計画
三 株式移転完全子会社 株式移転計画
2 前項に規定する「新設合併契約等備置開始日」とは、次に掲げる日のいずれか早い日をいう。
一 新設合併契約等について株主総会の決議によってその承認を受けなければならないときは、当該株主総会の日の2週間前の日
二 第806条(反対株主の株式買取請求)第3項の規定による通知を受けるべき株主があるときは、同項の規定による通知の日又は同条第4項の公告の日のいずれか早い日
三 第808条第3項の規定による通知を受けるべき新株予約権者があるときは、同項の規定による通知の日又は同条第4項の公告の日のいずれか早い日
四 第810条(債権者の異議)の規定による手続をしなければならないときは、同条第2項の規定による公告の日又は同項の規定による催告の日のいずれか早い日
五 前各号に規定する場合以外の場合(分社型簡易新設分割で重畳的債務引受方式の場合)には、新設分割計画の作成の日から2週間を経過した日

会社法施行規則
(新設分割株式会社の事前開示事項)
第205条 法第803条第1項に規定する法務省令で定める事項は、同項に規定する消滅株式会社等が新設分割株式会社である場合には、次に掲げる事項とする。
一 次のイ又はロに掲げる場合の区分に応じ、当該イ又はロに定める定めの相当性に関する事項
イ 新設分割設立会社が株式会社である場合 法第763条第1項第六号から第九号までに掲げる事項についての定め
ロ 新設分割設立会社が持分会社である場合 法第七百六十五条第一項第三号、第六号及び第七号に掲げる事項についての定め
 法第763条第1項第十二号又は第765条第1項第八号に掲げる事項を定めたときは、次に掲げる事項
イ 法第763条第1項第十二号イ又は第765条第1項第八号イに掲げる行為をする場合において、法第171条第1項の決議が行われているときは、同項各号に掲げる事項
ロ 法第763条第1項第十二号ロ又は第765条第1項第八号ロに掲げる行為をする場合において、法第454条第1項の決議が行われているときは、同項第一号及び第二号に掲げる事項
三 新設分割株式会社の全部又は一部が法第808条第3項第二号に定める新株予約権を発行している場合において、新設分割設立会社が株式会社であるときは、法第763条第1項第十号及び第十一号に掲げる事項についての定めの相当性に関する事項(当該新株予約権に係る事項に限る。)
四 他の新設分割会社(清算株式会社及び清算持分会社を除く。以下この号において同じ。)についての次に掲げる事項
イ 最終事業年度に係る計算書類等(最終事業年度がない場合にあっては、他の新設分割会社の成立の日における貸借対照表)の内容
ロ 最終事業年度の末日(最終事業年度がない場合にあっては、他の新設分割会社の成立の日)後の日を臨時決算日(二以上の臨時決算日がある場合にあっては、最も遅いもの)とする臨時計算書類等があるときは、当該臨時計算書類等の内容
ハ 他の新設分割会社において最終事業年度の末日(最終事業年度がない場合にあっては、他の新設分割会社の成立の日)後に重要な財産の処分、重大な債務の負担その他の会社財産の状況に重要な影響を与える事象が生じたときは、その内容(新設合併契約等備置開始日後新設分割の効力が生ずる日までの間に新たな最終事業年度が存することとなる場合にあっては、当該新たな最終事業年度の末日後に生じた事象の内容に限る。)
五 他の新設分割会社(清算株式会社又は清算持分会社に限る。)が法第492条第1項又は第658条第1項若しくは第669条第1項若しくは第2項の規定により作成した貸借対照表
六 当該新設分割株式会社(清算株式会社を除く。以下この号において同じ。)についての次に掲げる事項
イ 当該新設分割株式会社において最終事業年度の末日(最終事業年度がない場合にあっては、当該新設分割株式会社の成立の日)後に重要な財産の処分、重大な債務の負担その他の会社財産の状況に重要な影響を与える事象が生じたときは、その内容(新設合併契約等備置開始日後新設分割の効力が生ずる日までの間に新たな最終事業年度が存することとなる場合にあっては、当該新たな最終事業年度の末日後に生じた事象の内容に限る。)
ロ 当該新設分割株式会社において最終事業年度がないときは、当該新設分割株式会社の成立の日における貸借対照表
七 新設分割が効力を生ずる日以後における当該新設分割株式会社の債務及び新設分割設立会社の債務(当該新設分割株式会社が新設分割により新設分割設立会社に承継させるものに限る。)の履行の見込みに関する事項
八 新設合併契約等備置開始日後新設分割が効力を生ずる日までの間に、前各号に掲げる事項に変更が生じたときは、変更後の当該事項

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プラスカフェ 相続
京都市左京区 設立
司法書士 山森貴幸

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