BLOG

分割型新設分割の剰余金の配当決議日

新設分割の分割会社における事前開示事項の備置開始日は、以下のうち、最も早く到来する日であることから、

① 新設分割計画についての株主総会の承認決議の日の2週間前の日
② 反対株主の株式買取請求権の行使に関する株主に対する通知の日又は公告の日のいずれか早い日
③ 新株予約権買取請求権の行使に関する新株予約権者に対する通知の日又は公告の日のいずれか早い日
④ 債権者保護手続に関する債権者に対する公告の日又は催告の日のいずれか早い日


遅くとも、承認決議の日の2週間前には、事前開示事項との関係から、「新設分割計画書作成」と「剰余金の配当決議」が終わっていないといけない気がしますが、そうだとすると、承認決議と剰余金の配当決議を同一の株主総会で決議する場合はあり得ない。

商業登記全書 組織再編の手続 P332に、同一の株主総会で決議する事例に触れられていて、会社法法令集 P515に、分割型における分割会社の対価分配決議は、吸収分割決議と同時である必要はないとの記載もある。(同時である必要はないということは、逆にいうと、同時でもいいということなのか。)

条文上、「決議が行われているときは、」となっているので、事前開示の際に決議が未了であれば、開示しなくてもいい、と考えます。

登記手続では、同一の株主総会で決議していても無事完了してます。
そもそも剰余金の配当決議は審査の対象外と思われます。

会社法施行規則
(新設分割株式会社の事前開示事項)
第205条 法第803条第1項に規定する法務省令で定める事項は、同項に規定する消滅株式会社等が新設分割株式会社である場合には、次に掲げる事項とする。
一 次のイ又はロに掲げる場合の区分に応じ、当該イ又はロに定める定めの相当性に関する事項
イ 新設分割設立会社が株式会社である場合 法第763条第1項第六号から第九号までに掲げる事項についての定め
ロ 新設分割設立会社が持分会社である場合 法第七百六十五条第一項第三号、第六号及び第七号に掲げる事項についての定め
二 法第763条第1項第十二号又は第765条第1項第八号に掲げる事項を定めたときは、次に掲げる事項
イ 法第763条第1項第十二号イ又は第765条第1項第八号イに掲げる行為をする場合において、法第171条第1項の決議が行われているときは、同項各号に掲げる事項

ロ 法第763条第1項第十二号ロ又は第765条第1項第八号ロに掲げる行為をする場合において、法第454条第1項の決議が行われているときは、同項第一号及び第二号に掲げる事項

会社法
(株式会社を設立する新設分割計画)
第763条 一又は二以上の株式会社又は合同会社が新設分割をする場合において、新設分割により設立する会社が株式会社であるときは、新設分割計画において、次に掲げる事項を定めなければならない。
一から十一(省略)
十二 新設分割株式会社が新設分割設立株式会社の成立の日に次に掲げる行為をするときは、その旨
イ 第171条第1項の規定による株式の取得(同項第一号に規定する取得対価が新設分割設立株式会社の株式のみであるものに限る。)
ロ 剰余金の配当
(配当財産が新設分割設立株式会社の株式のみであるものに限る。

会社法
(剰余金の配当に関する事項の決定)
第454条 株式会社は、前条の規定による剰余金の配当をしようとするときは、その都度、株主総会の決議によって、次に掲げる事項を定めなければならない。
一 配当財産の種類(当該株式会社の株式等を除く。)及び帳簿価額の総額
二 株主に対する配当財産の割当てに関する事項
三 当該剰余金の配当がその効力を生ずる日

cf. 新設分割計画の内容等の事前備置き

※ 本ブログは私見を含んでおりますのでお問い合わせは一切受け付けません。

プラスカフェ 相続
京都市左京区 設立
司法書士 山森貴幸

TOP