退職慰労金も取締役在職中の職務執行に対する後払報酬としての性質を有するということで、報酬に含まれると解するのが通説・判例である。（役員報酬の法務・税務 P4）
退任した取締役は、定款の定め又は株主総会の決議がない限り、当然には会社に退職慰労金を請求することはできない。
退職慰労金には、在職中の職務執行の対価としての報酬の後払的部分と、在職中の功労に報いる功労加算金的部分があるが、いずれも在職中の職務執行を基礎として、その対価として支給されるので、双方とも会社法361条の適用に服する。
実務上、退職給付金額を定款で定める例は少なく、通常は株主総会決議で退任取締役全員に支給する総額の最高限度額を定め、各取締役に対する配分額については、取締役会設置会社の場合は取締役会決議で、取締役会非設置会社の場合は取締役の過半数によって決定される。（同 P52-53）
cf. 取締役の役員報酬（役員給与）の決定方法
（取締役の報酬等）
第361条 取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として株式会社から受ける財産上の利益（報酬等）についての次に掲げる事項は、定款に当該事項を定めていないときは、株主総会の決議によって定める。
一 報酬等のうち額が確定しているものについては、その額
二 報酬等のうち額が確定していないものについては、その具体的な算定方法
三 報酬等のうち当該株式会社の募集株式については、当該募集株式の数の上限その他法務省令で定める事項
四 報酬等のうち当該株式会社の募集新株予約権については、当該募集新株予約権の数の上限その他法務省令で定める事項
五 報酬等のうち次のイ又はロに掲げるものと引換えにする払込みに充てるための金銭については、当該イ又はロに定める事項
イ 当該株式会社の募集株式 取締役が引き受ける当該募集株式の数の上限その他法務省令で定める事項
ロ 当該株式会社の募集新株予約権 取締役が引き受ける当該募集新株予約権の数の上限その他法務省令で定める事項
六 報酬等のうち金銭でないものについては、その具体的な内容
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京都市左京区 設立
司法書士 山森貴幸