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存続会社が合併新株等の対価を交付する場合に、この対価の額が存続会社の純資産額の２０％以下であるときは、存続会社において、株主総会による合併の承認決議が不要である。（全書 P34）

例外
① 承継債務額が承継資産額を超える場合（合併差損が生じる場合）
② 対価である財産の帳簿価額が受入れ純資産額を超え、含み損が実現した場合
③ 対価として譲渡制限株式を発行・交付する場合

なお、簡易要件を具備していても、株主総会で決議することは可能。（全書 P40）

債務超過の概念がはっきりしないが、その意味が、①消滅会社が合併直前の貸借対照表上、簿価債務超過という意味であっても、②消滅会社の合併直前の資産が、その債務を完済するのに足りないという意味であっても、③それ以外の意味であっても、会社法上、債務超過会社を消滅会社とする吸収合併は可能である。（千問 P672）

（吸収合併契約等の承認等）
第７９５条　存続株式会社は、効力発生日の前日までに、株主総会の決議によって、吸収合併契約の承認を受けなければならない。
２　次に掲げる場合には、取締役は、前項の株主総会において、その旨を説明しなければならない。
一　吸収合併存続株式会社が承継する吸収合併消滅会社の債務の額として法務省令で定める額（承継債務額）が吸収合併存続株式会社が承継する吸収合併消滅会社の資産の額として法務省令で定める額（承継資産額）を超える場合
二　吸収合併存続株式会社が吸収合併消滅株式会社の株主に対して交付する金銭等（吸収合併存続株式会社の株式等を除く。）の帳簿価額が承継資産額から承継債務額を控除して得た額を超える場合
（吸収合併契約等の承認を要しない場合等）
第７９６条　前条第１項から第３項までの規定は、吸収合併消滅会社が存続株式会社の特別支配会社である場合には、適用しない。ただし、吸収合併消滅株式会社の株主に対して交付する金銭等の全部又は一部が存続株式会社の譲渡制限株式である場合であって、存続株式会社が公開会社でないときは、この限りでない。
２　前条第１項から第３項までの規定は、第一号に掲げる額の第二号に掲げる額に対する割合が５分の１を超えない場合には、適用しない。ただし、同条第２項各号に掲げる場合又は前項ただし書に規定する場合は、この限りでない。
一　次に掲げる額の合計額
イ　吸収合併消滅株式会社の株主に対して交付する存続株式会社の株式の数に一株当たり純資産額を乗じて得た額
ロ　消滅会社の株主に対して交付する存続株式会社の社債、新株予約権又は新株予約権付社債の帳簿価額の合計額
ハ　消滅会社の株主に対して交付する存続株式会社の株式等以外の財産の帳簿価額の合計額
二　存続株式会社の純資産額として法務省令で定める方法により算定される額
３　前項本文に規定する場合において、法務省令で定める数の株式を有する株主が第７９７条第３項の規定による通知又は同条第４項の公告の日から２週間以内に吸収合併に反対する旨を存続株式会社に対し通知したときは、当該存続株式会社は、効力発生日の前日までに、株主総会の決議によって、吸収合併契約の承認を受けなければならない。

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