社員に対して、株式以外の財産を交付することは、通常行われない。
なので、新株発行割合は100％となり、登録免許税は、組織変更の直前における資本金の額の1000分の1.5となり、1000分の7となる部分は無い。
組織変更の直前の社員に交付する組織変更後の財産に組織変更後の株式会社の株式以外のものが無いことは、組織変更計画から明らかであるので、登録免許税法施行規則第１２条第４項の規定に関する証明書を添付すべき理由が分からない。
また、証明書に記載する組織変更の直前における資産の額及び負債の額とは、比較的近接した時期の月次決算のものか、最終の貸借対照表上のものでなければならないかについては、組織変更計画の基礎になったものによるべき（商号・法人登記実務相談事例1000問 P378）。
登録免許税法施行規則
（新設合併等による株式会社等の設立の登記等に係る登録免許税の額の計算の基礎となる資本金の額等）
第12条 法別表第一第二十四号（一）ホに規定する財務省令で定めるものは、次の各号に掲げる場合の区分に応じ当該各号に定める額とする。
二 組織変更により株式会社又は合同会社を設立する場合 当該組織変更をする会社のイに掲げる額にロに掲げる割合を乗じて計算した額
イ 組織変更をする会社の当該組織変更の直前における資本金の額（当該組織変更をする会社が合名会社又は合資会社である場合にあつては、900万円）
ロ （１）に掲げる額から（２）に掲げる額を控除した額（当該控除した額が零を下回る場合にあつては、零）が（１）に掲げる額のうちに占める割合
（１） 組織変更をする会社の当該組織変更の直前における資産の額から負債の額を控除した額（当該控除した額がイに掲げる額以下である場合にあつては、イに掲げる額）
（２） 組織変更後の株式会社又は合同会社が当該組織変更に際して当該組織変更の直前の会社の株主又は社員に対して交付する財産（当該組織変更後の株式会社の株式及び合同会社の持分を除く。）の価額
４ 法別表第一第二十四号（一）ホの組織変更による株式会社又は合同会社の設立の登記を受けようとする者は、次に掲げる事項を記載した書類（当該組織変更後の株式会社又は合同会社の代表者が証明したものに限る。）を当該登記の申請書に添付しなければならない。
一 組織変更をする会社の当該組織変更の直前における資産の額及び負債の額
二 組織変更後の株式会社又は合同会社が当該組織変更に際して当該組織変更の直前の会社の株主又は社員に対して交付する財産（当該組織変更後の株式会社の株式及び合同会社の持分を除く。）の価額
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京都市左京区 設立
司法書士 山森貴幸