登記の添付書類とはならないが、
会社分割契約・計画の締結・作成は、講学上のいわゆる組織法上の行為たる性質を有するものであることから、会社分割の当事者である会社の代表取締役が行うことになる。もっとも、これは重要な業務執行行為に該当することから、会社分割契約の締結に先立ってまたは新設分割計画の作成にあたって、取締役会設置会社であれば取締役会の決議、取締役会非設置会社であれば取締役の過半数の決定が必要となる。
かかる有効な取締役会決議を欠いてなされた会社分割契約締結・新設分割計画作成の効力に関しては、さまざまな見解が存在するものの、最終的に株主総会の会社分割承認決議が適法・有効に成立したと認められるときは、会社分割契約・計画の締結・作成に取締役会決議を欠いても会社分割の効力に影響を及ぼさないと認められる場合が多いと考えられる。（会社分割ハンドブック P244-245）
（取締役会の権限等）
第362条 取締役会は、すべての取締役で組織する。
２ 取締役会は、次に掲げる職務を行う。
一 取締役会設置会社の業務執行の決定
二 取締役の職務の執行の監督
三 代表取締役の選定及び解職
３ 取締役会は、取締役の中から代表取締役を選定しなければならない。
４ 取締役会は、次に掲げる事項その他の重要な業務執行の決定を取締役に委任することができない。
一 重要な財産の処分及び譲受け
二 多額の借財
三 支配人その他の重要な使用人の選任及び解任
四 支店その他の重要な組織の設置、変更及び廃止
五 第676条第一号に掲げる事項その他の社債を引き受ける者の募集に関する重要な事項として法務省令で定める事項
六 取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務並びに当該株式会社及びその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するために必要なものとして法務省令で定める体制の整備
七 第426条第1項の規定による定款の定めに基づく第423条第1項の責任の免除
（業務の執行）
第348条 取締役は、定款に別段の定めがある場合を除き、株式会社（取締役会設置会社を除く。）の業務を執行する。
２ 取締役が２人以上ある場合には、株式会社の業務は、定款に別段の定めがある場合を除き、取締役の過半数をもって決定する。
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プラスカフェ 相続
京都市左京区 設立
司法書士 山森貴幸