吸収合併の手続の概略と必要資料
吸収合併の手続の概略と必要資料
吸収合併の特徴は、権利義務の全部を他の会社に承継させて、解散することである。
解散するため、権利義務の全部を承継させた対価（合併対価）の受け手は、解散会社の株主であって、権利義務を承継させた会社自体ではない。（書式集 P266）
＜手続の概略＞
① 吸収合併契約の締結
② 事前開示書面の備置
⇓ 以下順不同
③ 合併決議（効発日の前日まで）
③ 債権者保護手続（１か月以上）
③ 株主通知（効発日20日前まで）
⇓ 効力発生日
④ 合併登記・解散登記
⑤ 事後開示書面の備置
＜必要資料＞
・ 両社の定款
・ 両社の直近の貸借対照表及び損益計算書
・ 両社の別表二
第二章 合併
第一節 通則
① （合併契約の締結）
第７４８条 会社は、他の会社と合併をすることができる。この場合においては、合併をする会社は、合併契約を締結しなければならない。
第二節 吸収合併
第一款 株式会社が存続する吸収合併
（株式会社が存続する吸収合併契約）
第７４９条 会社が吸収合併をする場合において、吸収合併存続会社が株式会社であるときは、吸収合併契約において、次に掲げる事項を定めなければならない。
一 吸収合併存続株式会社及び吸収合併消滅会社の商号及び住所
二 吸収合併存続株式会社が吸収合併に際して吸収合併消滅株式会社の株主に対してその株式に代わる金銭等を交付するときは、当該金銭等についての次に掲げる事項
イ 当該金銭等が吸収合併存続株式会社の株式であるときは、当該株式の数並びに当該吸収合併存続株式会社の資本金及び準備金の額に関する事項
ロ～ニ（省略）
ホ 当該金銭等が吸収合併存続株式会社の株式等以外の財産であるときは、当該財産の内容及び数若しくは額
三 前号に規定する場合には、吸収合併消滅株式会社の株主（吸収合併消滅株式会社及び吸収合併存続株式会社を除く。）に対する同号の金銭等の割当てに関する事項
六 吸収合併がその効力を生ずる日（効力発生日）
３ 第１項に規定する場合には、同項第三号に掲げる事項についての定めは、吸収合併消滅株式会社の株主（吸収合併消滅株式会社及び吸収合併存続株式会社を除く。）の有する株式の数に応じて金銭等を交付することを内容とするものでなければならない。
第二節 吸収合併等の手続
第一款 吸収合併消滅会社、吸収分割会社及び株式交換完全子会社の手続
第一目 株式会社の手続
② （吸収合併契約等に関する書面等の備置き及び閲覧等）
第７８２条 吸収合併消滅株式会社は、吸収合併契約備置開始日から効力発生日までの間、吸収合併契約の内容その他法務省令で定める事項を記載した書面をその本店に備え置かなければならない。
２ 前項に規定する吸収合併契約備置開始日とは、次に掲げる日のいずれか早い日をいう。
一 吸収合併契約について株主総会の決議によってその承認を受けなければならないときは、当該株主総会の日の２週間前の日
二 第７８５条第３項の規定による通知を受けるべき株主があるときは、同項の規定による通知の日又は同条第４項の公告の日のいずれか早い日
三 第７８７条第３項の規定による通知を受けるべき新株予約権者があるときは、同項の規定による通知の日又は同条第４項の公告の日のいずれか早い日
四 第７８９条の規定による手続をしなければならないときは、同条第２項の規定による公告の日又は同項の規定による催告の日のいずれか早い日
第二款 吸収合併存続会社、吸収分割承継会社及び株式交換完全親会社の手続
第一目 株式会社の手続
（吸収合併契約等に関する書面等の備置き及び閲覧等）
第７９４条 吸収合併存続株式会社は、吸収合併契約備置開始日から効力発生日後６箇月を経過する日までの間、吸収合併契約の内容その他法務省令で定める事項を記載した書面をその本店に備え置かなければならない。
２ 前項に規定する吸収合併契約備置開始日とは、次に掲げる日のいずれか早い日をいう。
一 吸収合併契約について株主総会の決議によってその承認を受けなければならないときは、当該株主総会の日の２週間前の日
二 第７９７条第３項の規定による通知の日又は同条第４項の公告の日のいずれか早い日
三 第７９９条の規定による手続をしなければならないときは、同条第２項の規定による公告の日又は同項の規定による催告の日のいずれか早い日
③ （吸収合併契約等の承認等）
第７８３条 消滅株式会社は、効力発生日の前日までに、株主総会の決議によって、吸収合併契約の承認を受けなければならない。
（吸収合併契約等の承認等）
第７９５条 存続株式会社は、効力発生日の前日までに、株主総会の決議によって、吸収合併契約の承認を受けなければならない。
③ （債権者の異議）
第７８９条 次の各号に掲げる場合には、吸収合併消滅株式会社の債権者は、消滅株式会社に対し、吸収合併について異議を述べることができる。
２ 前項の規定により消滅株式会社の債権者の全部又は一部が異議を述べることができる場合には、消滅株式会社は、次に掲げる事項を官報に公告し、かつ、知れている債権者には、各別にこれを催告しなければならない。ただし、第四号の期間は、１箇月を下ることができない。
一 吸収合併をする旨
二 存続会社の商号及び住所
三 消滅株式会社及び存続会社の計算書類に関する事項として法務省令で定めるもの
四 債権者が一定の期間内に異議を述べることができる旨
３ 前項の規定にかかわらず、消滅株式会社が同項の規定による公告を、官報のほか、第９３９条第１項の規定による定款の定めに従い、同項第二号又は第三号に掲げる公告方法によりするときは、前項の規定による各別の催告は、することを要しない。
（債権者の異議）
第７９９条 次の各号に掲げる場合には、吸収合併存続株式会社の債権者は、存続株式会社に対し、吸収合併について異議を述べることができる。
２ 前項の規定により存続株式会社の債権者が異議を述べることができる場合には、存続株式会社等は、次に掲げる事項を官報に公告し、かつ、知れている債権者には、各別にこれを催告しなければならない。ただし、第四号の期間は、１箇月を下ることができない。
一 吸収合併をする旨
二 消滅会社の商号及び住所
三 存続株式会社及び消滅会社の計算書類に関する事項として法務省令で定めるもの
四 債権者が一定の期間内に異議を述べることができる旨
３ 前項の規定にかかわらず、存続株式会社が同項の規定による公告を、官報のほか、第９３９条第１項の規定による定款の定めに従い、同項第二号又は第三号に掲げる公告方法によりするときは、前項の規定による各別の催告は、することを要しない。
③ （反対株主の株式買取請求）
第７８５条 吸収合併をする場合には、反対株主は、消滅株式会社に対し、自己の有する株式を公正な価格で買い取ることを請求することができる。
３ 消滅株式会社は、効力発生日の２０日前までに、その株主（第７８４条第１項本文に規定する場合における当該特別支配会社を除く。）に対し、吸収合併をする旨並びに存続会社の商号及び住所を通知しなければならない。
４ 次に掲げる場合には、前項の規定による通知は、公告をもってこれに代えることができる。
一 消滅株式会社が公開会社である場合
二 消滅株式会社が第７８３条第１項の株主総会の決議によって吸収合併契約の承認を受けた場合
５ 第１項の規定による請求（株式買取請求）は、効力発生日の２０日前の日から効力発生日の前日までの間に、その株式買取請求に係る株式の数を明らかにしてしなければならない。
（反対株主の株式買取請求）
第７９７条 吸収合併をする場合には、反対株主は、存続株式会社に対し、自己の有する株式を公正な価格で買い取ることを請求することができる。ただし、第７９６条第２項本文に規定する場合（簡易手続の場合）は、この限りでない。
３ 存続株式会社は、効力発生日の２０日前までに、その株主（第７９６条第１項本文に規定する場合における当該特別支配会社を除く。）に対し、吸収合併をする旨並びに消滅会社の商号及び住所を通知しなければならない。
４ 次に掲げる場合には、前項の規定による通知は、公告をもってこれに代えることができる。
一 存続株式会社が公開会社である場合
二 存続株式会社が第７９５条第１項の株主総会の決議によって吸収合併契約の承認を受けた場合
５ 第１項の規定による請求（株式買取請求）は、効力発生日の２０日前の日から効力発生日の前日までの間に、その株式買取請求に係る株式の数を明らかにしてしなければならない。
④ （株式会社が存続する吸収合併の効力の発生等）
第７５０条 吸収合併存続株式会社は、効力発生日に、吸収合併消滅会社の権利義務を承継する。
２ 吸収合併消滅会社の吸収合併による解散は、吸収合併の登記の後でなければ、これをもって第三者に対抗することができない。
３ 次の各号に掲げる場合には、吸収合併消滅株式会社の株主は、効力発生日に、前条第１項第三号に掲げる事項についての定めに従い、当該各号に定める者となる。
一 前条第１項第二号イに掲げる事項についての定めがある場合 同号イの株式の株主
⑤ （吸収合併等に関する書面等の備置き及び閲覧等）
第８０１条 吸収合併存続株式会社は、効力発生日後遅滞なく、吸収合併により吸収合併存続株式会社が承継した吸収合併消滅会社の権利義務その他の吸収合併に関する事項として法務省令で定める事項を記載した書面を作成しなければならない。
３ 吸収合併存続株式会社は、効力発生日から６箇月間、第１項の書面をその本店に備え置かなければならない。
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京都市左京区 設立
司法書士 山森貴幸