定款に「取締役２名以上を置き、うち１名を株主総会決議により代表取締役とする」という定めがある特例有限会社において、取締役３名のうち、代表権の無い取締役２名を解任する株主総会決議がなされた場合でも、その解任決議は有効であり、
① 取締役の員数を１名以上とする定款変更をした上で、取締役２名の解任登記及び代表取締役の氏名抹消登記をする。
② 定款変更をせず、取締役２名の解任登記及び取締役１名の就任登記をする。
のいずれかの対応を行う。
登研８２３
法律又は定款で定めた取締役の員数が任期の満了又は辞任により欠けた場合には、任期の満了又は辞任により退任した役員は、新たに選任された役員が就任するまで、なお取締役としての権利義務を有するとされていますが、解任の場合には、このような規定がないので、解任の結果、法律又は定款で定めた取締役の員数を欠くことになっても、解任された取締役は、解任の決議の効力が生じた時点で退任することになります。
（役員等に欠員を生じた場合の措置）
第３４６条 役員が欠けた場合又はこの法律若しくは定款で定めた役員の員数が欠けた場合には、任期の満了又は辞任により退任した役員は、新たに選任された役員が就任するまで、なお役員としての権利義務を有する。
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司法書士 山森貴幸