特例有限会社の定款には、その発行する全部の株式の内容として、次に掲げる定めがあるものとみなされ、これと異なる内容の定めを設ける定款の変更をすることができない。（整備法９条）
・株式を譲渡により取得することについて会社の承認を要する旨
・当該会社の株主が株式を譲渡により取得する場合（株主間の譲渡の場合）には、当該会社が承認をしたものとみなす旨
譲渡承認機関については、特段の規律はなく、株主総会以外の機関とする定款の定めを設けることも可能であると解されている。
これに対し、当該会社の株主以外の者が株式を譲渡により取得する場合（株主以外への譲渡の場合）に、当該会社が承認をしたものとみなす旨の定款の定めを設けることは、整備法９条に反しており、そのような内容の定款変更に基づく登記申請は却下される。（ハンドブック P598）
cf. 特例有限会社の監査役の監査の範囲
（株式の譲渡制限の定めに関する特則）
第９条 特例有限会社の定款には、その発行する全部の株式の内容として当該株式を譲渡により取得することについて当該特例有限会社の承認を要する旨及び当該特例有限会社の株主が当該株式を譲渡により取得する場合においては当該特例有限会社が会社法第１３６条又は第１３７条第１項の承認をしたものとみなす旨の定めがあるものとみなす。
２ 特例有限会社は、その発行する全部又は一部の株式の内容として前項の定めと異なる内容の定めを設ける定款の変更をすることができない。
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プラスカフェ 相続
京都市左京区 設立
司法書士 山森貴幸