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取締役増員の際に代表取締役を変更

役員変更登記にはかなりの数のパターンがあるので、実務上悩んだことを載せていきます。
しばらくは、「取締役会を設置していない株式会社」を前提に書いていきます。

役員が代表取締役A、取締役B(ABとも設立時役員)の株式会社で、Bが辞任して、CとDを取締役に追加選任、その際に代表取締役をAからCに変更したい。

定款には、「取締役が2名以上ある場合は、そのうち1名を代表取締役とし、株主総会の決議によってこれを定める。」との規定がある。

Bの辞任届が会社に提出され、その時点で取締役はA1名となったので、その後の同日の株主総会で、CとDを取締役に追加選任(CとDは席上就任承諾)し、次の議案で、取締役が2名以上になったので代表取締役1名を選任しないといけない旨を議長が説明、Cを代表取締役に選定しました。

理論上、「取締役が2名以上ある場合は、そのうち1名を代表取締役とし、株主総会の決議によってこれを定める。」との定款規定は、取締役が1名の場合は各自代表、2名以上になったら代表取締役1名を株主総会で選定する、という意味合いのはずで、代表取締役の選定方法に変更があった場合と考えられる。

司法書士にはお馴染みの商業登記ハンドブック第4版 P395 に記載のある「取締役の中から代表取締役を定める方法を変更した場合」に当てはまると思い、C選定と同時に従前の代表取締役Aは退任すると考えた。登記は通るかどうか…結果が出たら更新します。

ちなみに、代表取締役を株主総会で選定しているので、代表取締役の就任承諾は実体上も不要。

結果 ⇒ 登記通りました。やはり理屈は合ってました。。

司法書士 山森貴幸
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