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株主総会のみなし決議の場合の議事録について（ハンドブック P159）

・議事録作成者の押印は会社法上の要件ではない。

・代取を定めた場合は、登記実務上、議長に相当するものが議事録作成者であるとの観点から、変更前の代取が届出印を押印していない限り、議事録作成者の実印・印鑑証明書が必要となる（議事録の印鑑証明書問題）。

・議事録の記載を辞任届や就任承諾書として援用することができない（本人の意思表示が伝聞形式で議事録に現れるにすぎないため）。

cf. 書面決議議事録
cf. 商業・法人登記申請書等様式及び記載例について：千葉地方法務局
（参考）ウェブ会議議事録

会社法
（株主総会の決議の省略）
第319条　取締役又は株主が株主総会の目的である事項について提案をした場合において、当該提案につき株主（当該事項について議決権を行使することができるものに限る。）の全員が書面又は電磁的記録により同意の意思表示をしたときは、当該提案を可決する旨の株主総会の決議があったものとみなす。２～４（省略）
５　第１項の規定により定時株主総会の目的である事項のすべてについての提案を可決する旨の株主総会の決議があったものとみなされた場合には、その時に当該定時株主総会が終結したものとみなす。
（株主総会への報告の省略）
第320条　取締役が株主の全員に対して株主総会に報告すべき事項を通知した場合において、当該事項を株主総会に報告することを要しないことにつき株主の全員が書面又は電磁的記録により同意の意思表示をしたときは、当該事項の株主総会への報告があったものとみなす。

会社法施行規則
（議事録）
第72条　法第318条第1項の規定による株主総会の議事録の作成については、この条の定めるところによる。２～３（省略）
４　次の各号に掲げる場合には、株主総会の議事録は、当該各号に定める事項を内容とするものとする。
一　法第319条第1項の規定により株主総会の決議があったものとみなされた場合　次に掲げる事項
イ　株主総会の決議があったものとみなされた事項の内容
ロ　イの事項の提案をした者の氏名又は名称
ハ　株主総会の決議があったものとみなされた日
ニ　議事録の作成に係る職務を行った取締役の氏名
二　法第320条の規定により株主総会への報告があったものとみなされた場合　次に掲げる事項
イ　株主総会への報告があったものとみなされた事項の内容
ロ　株主総会への報告があったものとみなされた日
ハ　議事録の作成に係る職務を行った取締役の氏名

取締役会のみなし決議の場合の議事録について（ハンドブック P181）

・定款に会社法370条の定めがある必要があるため、定款が添付書面となる。
・取締役の全員の書面又は電磁的記録による同意の意思表示が必要なので、口頭での同意はNG、メールでの同意はOKということになります。同意書及び監査役の異議のない旨の書面の添付は不要と考えられます。（相談事例1600問 P331、リーガル書式集 P512-517）

・議事録には、取締役会を開催した場合と異なり、取締役及び監査役に押印の義務はない。
取締役会議事録への署名又は記名押印義務のある取締役及び監査役は、あくまで出席した取締役及び監査役です。みなし決議の場合、取締役会は開催されていませんので、出席した取締役及び監査役はいません。

・代取を定めた場合は、登記実務上、変更前の代取が届出印を押印していない限り、取締役の全員が議事録に記名押印し（監査役は積極的な意思表示をしていないため、記名押印の必要はない。）、取締役の全員の印鑑証明書を添付する（議事録の印鑑証明書問題）。

会社法
（取締役会の決議の省略）
第370条　取締役会設置会社は、取締役が取締役会の決議の目的である事項について提案をした場合において、当該提案につき取締役の全員が書面又は電磁的記録により同意の意思表示をしたとき（監査役設置会社にあっては、監査役が当該提案について異議を述べたときを除く。）は、当該提案を可決する旨の取締役会の決議があったものとみなす旨を定款で定めることができる。

会社法施行規則
（取締役会の議事録）
第101条　法第369条第3項の規定による取締役会の議事録の作成については、この条の定めるところによる。２～３（省略）
４　次の各号に掲げる場合には、取締役会の議事録は、当該各号に定める事項を内容とするものとする。
一　法第370条の規定により取締役会の決議があったものとみなされた場合　次に掲げる事項
イ　取締役会の決議があったものとみなされた事項の内容
ロ　イの事項の提案をした取締役の氏名
ハ　取締役会の決議があったものとみなされた日
ニ　議事録の作成に係る職務を行った取締役の氏名
二　法第372条第1項の規定により取締役会への報告を要しないものとされた場合　次に掲げる事項
イ　取締役会への報告を要しないものとされた事項の内容
ロ　取締役会への報告を要しないものとされた日
ハ　議事録の作成に係る職務を行った取締役の氏名

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司法書士　山森貴幸