甲土地 Ａ所有
乙土地 ＡＢ共有
甲土地と乙土地を、Ｘ会社に売却する。
売契は１通で作成
Ｘ会社の取締役はＡＢＣＤの４名で取締役会設置会社
甲土地の売買について特別利害関係人はＡのみ
乙土地の売買について特別利害関係人はＡＢ
であるが、利益相反取引の承認決議は１議案で行う。
ここで、特別利害関係人の判定は、契約単位で判定するのか、土地単位で判定するのか。
契約単位だとすると、
定足数は２名の過半数だから２名の出席が必要で、出席者の過半数で決議が必要
土地単位だとすると、
甲土地についての定足数は３名の過半数だから２名の出席が必要で、出席者の過半数で決議が必要
乙土地についての定足数は２名の過半数だから２名の出席が必要で、出席者の過半数で決議が必要
今回、４名とも取締役会に出席しており、ＡＢが決議に加わらなかったが、どちらの方法で判定しても、定足数を満たしており、ＣＤとも賛成したので、承認決議に問題はない。
仮に、Ｘ会社の取締役がＡＢＣの３名であった場合、３名出席し、１議案でＡＢが決議に加わらないことになると、Ｃ１名の賛成しか得られないことになる。
特別利害関係人の判定を土地単位で判定すると、甲土地について、ＢＣ２名の出席があり定足数は満たすが、ＢＣの過半数の賛成が得られないので、決議要件を満たしていないことになる。
この場合は、きっと議案を土地ごとに分けて決議しないと補正になるんでしょうね。
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プラスカフェ 相続
京都市左京区 設立
司法書士 山森貴幸