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大原則として、譲渡人となる株主は、事前に承認請求をして承認決議を得る。

事後承認の場合は、取得者と譲渡人である株主が共同して承認請求をして承認決議を得る。
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会社の事前の承認なしになされた譲渡制限株式の譲渡は、会社に対する関係では効力を生じないが、譲渡当事者間では有効である。（最判昭48.6.15、相対説）
株式取得者から会社に対し取得の承認請求ができることは、譲渡当事者間における譲渡の有効性を当然の前提としている。もっとも、会社の承認が得られるか否か不明な状態で譲渡制限株式を取得する者は稀であろうし、株券発行会社以外においては、当該株式取得者には、取得の第三者対抗要件を備える方法もないので、会社の事前の承認のない取得の例は、競売による取得等限られたケースであろう。（株式会社法 P243）

会社の承認のない譲渡制限株式の譲渡（競売による買受け）は会社に対する関係では「効力を生じない」ことを理由 に、会社は譲渡人を株主として取り扱う義務がある。（最判昭63.3.15）

＜例外＞
株式の譲渡につき定款をもって取締役会の承認を要する旨を定めることを妨げないと規定している趣旨は、専ら会社にとって好ましくない者が株主となることを防止し、もって譲渡人以外の株主の利益を保護することにあると解されるから、いわゆる一人会社の株主（全株式を一人で保有している株主）がその保有する株式を他に譲渡した場合には、定款所定の取締役会の承認がなくとも、その譲渡は、会社に対する関係においても有効と解するのが相当である。（最判平5.3.30）

cf. 株式譲渡承認機関と特別利害関係人
cf. 特別利害関係人株主は議決権を行使できるか

（株主からの承認の請求）
第１３６条　譲渡制限株式の株主は、その有する譲渡制限株式を他人に譲り渡そうとするときは、当該株式会社に対し、当該他人が当該譲渡制限株式を取得することについて承認をするか否かの決定をすることを請求することができる。
（株式取得者からの承認の請求）
第１３７条　譲渡制限株式を取得した株式取得者は、株式会社に対し、当該譲渡制限株式を取得したことについて承認をするか否かの決定をすることを請求することができる。
２　前項の規定による請求は、利害関係人の利益を害するおそれがないものとして法務省令で定める場合を除き、その取得した株式の株主として株主名簿に記載された者又はその相続人と共同してしなければならない。
（譲渡等承認請求の方法）
第１３８条　次の各号に掲げる請求（譲渡等承認請求）は、当該各号に定める事項を明らかにしてしなければならない。
一　第１３６条の規定による請求　次に掲げる事項
イ　当該請求をする株主が譲り渡そうとする譲渡制限株式の数
ロ　イの譲渡制限株式を譲り受ける者の氏名又は名称
ハ　株式会社が第１３６条の承認をしない旨の決定をする場合において、当該株式会社又は第１４０条第４項に規定する指定買取人がイの譲渡制限株式を買い取ることを請求するときは、その旨
二　前条第１項の規定による請求　次に掲げる事項
イ　当該請求をする株式取得者の取得した譲渡制限株式の数
ロ　イの株式取得者の氏名又は名称
ハ　株式会社が前条第１項の承認をしない旨の決定をする場合において、当該株式会社又は第１４０条第４項に規定する指定買取人がイの譲渡制限株式を買い取ることを請求するときは、その旨
（譲渡等の承認の決定等）
第１３９条　株式会社が第１３６条又は第１３７条第１項の承認をするか否かの決定をするには、株主総会（取締役会設置会社にあっては、取締役会）の決議によらなければならない。ただし、定款に別段の定めがある場合は、この限りでない。
２　株式会社は、前項の決定をしたときは、譲渡等承認請求をした者（譲渡等承認請求者）に対し、当該決定の内容を通知しなければならない。
（株式会社が承認をしたとみなされる場合）
第１４５条　次に掲げる場合には、株式会社は、第１３６条又は第１３７条第１項の承認をする旨の決定をしたものとみなす。ただし、株式会社と譲渡等承認請求者との合意により別段の定めをしたときは、この限りでない。
一　株式会社が第１３６条又は第１３７条第１項の規定による請求の日から２週間以内に第１３９条第２項の規定による通知をしなかった場合
二三（省略）

会社法施行規則
（株式取得者からの承認の請求）
第２４条　法第１３７条第２項に規定する法務省令で定める場合は、次に掲げる場合とする。
一　株式取得者が、株主として株主名簿に記載された者又はその一般承継人に対して当該株式取得者の取得した株式に係る法第１３７条第１項の規定による請求をすべきことを命ずる確定判決を得た場合において、当該確定判決の内容を証する書面その他の資料を提供して請求をしたとき。
二　株式取得者が前号の確定判決と同一の効力を有するものの内容を証する書面その他の資料を提供して請求をしたとき。
三　株式取得者が当該株式会社の株式を競売により取得した者である場合において、当該競売により取得したことを証する書面その他の資料を提供して請求をしたとき。
四　株式取得者が組織変更株式交換により当該株式会社の株式の全部を取得した会社である場合において、当該株式取得者が請求をしたとき。
五　株式取得者が株式移転により当該株式会社の発行済株式の全部を取得した株式会社である場合において、当該株式取得者が請求をしたとき。
六　株式取得者が法第１９７条第１項の株式を取得した者である場合において、同条第２項の規定による売却に係る代金の全部を支払ったことを証する書面その他の資料を提供して請求をしたとき。
七　株式取得者が株券喪失登録者である場合において、当該株式取得者が株券喪失登録日の翌日から起算して１年を経過した日以降に、請求をしたとき。
八　株式取得者が法第２３４条第２項の規定による売却に係る株式を取得した者である場合において、当該売却に係る代金の全部を支払ったことを証する書面その他の資料を提供して請求をしたとき。
２　株券発行会社の場合（省略）

（株式の譲渡の対抗要件）
第１３０条　株式の譲渡は、その株式を取得した者の氏名又は名称及び住所を株主名簿に記載しなければ、株式会社その他の第三者に対抗することができない。
（株主の請求による株主名簿記載事項の記載又は記録）
第１３３条　株式を当該株式を発行した株式会社以外の者から取得した者（当該株式会社を除く。株式取得者）は、当該株式会社に対し、当該株式に係る株主名簿記載事項を株主名簿に記載することを請求することができる。
２　前項の規定による請求は、利害関係人の利益を害するおそれがないものとして法務省令で定める場合を除き、その取得した株式の株主として株主名簿に記載された者又はその相続人と共同してしなければならない。

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