役員変更登記にはかなりの数のパターンがあるので、実務上悩んだことを載せていきます。
しばらくは、「取締役会を設置していない株式会社」を前提に書いていきます。
役員が代表取締役Ａ、取締役Ｂ（ＡＢとも設立時役員）の株式会社で、Ｂが辞任して、ＣとＤを取締役に追加選任、その際に代表取締役をＡからＣに変更したい。
定款には、「取締役が2名以上ある場合は、そのうち1名を代表取締役とし、株主総会の決議によってこれを定める。」との規定がある。
Ｂの辞任届が会社に提出され、その時点で取締役はＡ1名となったので、その後の同日の株主総会で、ＣとＤを取締役に追加選任（ＣとＤは席上就任承諾）し、次の議案で、取締役が2名以上になったので代表取締役1名を選任しないといけない旨を議長が説明、Ｃを代表取締役に選定しました。
理論上、「取締役が2名以上ある場合は、そのうち1名を代表取締役とし、株主総会の決議によってこれを定める。」との定款規定は、取締役が1名の場合は各自代表、2名以上になったら代表取締役1名を株主総会で選定する、という意味合いのはずで、代表取締役の選定方法に変更があった場合と考えられる。
司法書士にはお馴染みの商業登記ハンドブック第4版 P395 に記載のある「取締役の中から代表取締役を定める方法を変更した場合」に当てはまると思い、Ｃ選定と同時に従前の代表取締役Ａは退任すると考えた。登記は通るかどうか…結果が出たら更新します。
ちなみに、代表取締役を株主総会で選定しているので、代表取締役の就任承諾は実体上も不要。
結果 ⇒ 登記通りました。やはり理屈は合ってました。。
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プラスカフェ 相続
京都市左京区 設立
司法書士 山森貴幸