死亡した取締役の在職中の職務執行の対価としての性質を有するものは、死亡退職金等、その名目のいかんを問わず、報酬に該当し（最判昭48.11.26）、会社法361条の適用に服する。
取締役会決議を経た、会社内規としての役員退職金規程があったとしても、株主総会決議がなければ、退職慰労金請求権は発生しません（内規に法的拘束力はありません）。
つまり、株主総会が退職慰労金を支給する旨を決議することにより、退職慰労金請求に関する抽象的な権利が生まれ、取締役会がその額等を決定することによりこの権利が具体的な請求権となります。（役員報酬の法務・税務 P65）
ちなみに、使用人の退職金の支給については、会社法３６１条の適用はなく、労働契約・就業規則・労働協約等の定めに従って決定されます。つまり、株主総会決議がなくても支給できます。というより、退職金規程があれば、支給しなければなりません（退職と同時に退職金の支給請求権が発生する）。
cf. 取締役の退職慰労金の決定方法
cf. 退職慰労金の範囲
（取締役の報酬等）
第３６１条 取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として株式会社から受ける財産上の利益（報酬等）についての次に掲げる事項は、定款に当該事項を定めていないときは、株主総会の決議によって定める。
一 報酬等のうち額が確定しているものについては、その額
二 報酬等のうち額が確定していないものについては、その具体的な算定方法
三 報酬等のうち当該株式会社の募集株式については、当該募集株式の数の上限その他法務省令で定める事項
四 報酬等のうち当該株式会社の募集新株予約権については、当該募集新株予約権の数の上限その他法務省令で定める事項
五 報酬等のうち次のイ又はロに掲げるものと引換えにする払込みに充てるための金銭については、当該イ又はロに定める事項
イ 当該株式会社の募集株式 取締役が引き受ける当該募集株式の数の上限その他法務省令で定める事項
ロ 当該株式会社の募集新株予約権 取締役が引き受ける当該募集新株予約権の数の上限その他法務省令で定める事項
六 報酬等のうち金銭でないものについては、その具体的な内容
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プラスカフェ 相続
京都市左京区 設立
司法書士 山森貴幸