事業規模の小さい会社が存続会社となり、事業規模の大きい会社が消滅会社となる特殊な合併手法を「逆さ合併」といいます。
つまり、逆さ合併とは、小さい会社が大きい会社を吸収すること。
ちなみに、逆さ合併は、共通支配下取引であって、逆取得ではありません。
cf. 吸収合併の際の資本金の額の変動
子会社が完全親会社を吸収合併する場合、親会社が持っていた子会社株式は、合併により子会社に承継され、子会社の発行済株式全部は自己株式となり、子会社に株主がいなくなる。
よって、完全親子会社間の逆さ合併では、存続会社である子会社は、消滅会社である親会社の株主に対して、必ず合併対価として株式を交付する必要があります。（会社法上これを禁止する規定は見当たりませんが、当然です。）
ただし、合併対価として交付する株式は、新たに発行する株式ではなく、承継自己株式でもＯＫです。
cf. 完全親子間会社の吸収合併
承継自己株式のみを交付する場合、資本金及び準備金の額は増減しません。
＜余談＞
適格合併の要件の関係で、税理士に合併対価の有無を確認する際は、
「対価を交付しない」の意味について、
・税理士にとっては、株式以外の金銭等を交付しない
・司法書士にとっては、株式を含めて一切何も交付しない
と認識が違う可能性があるので、注意が必要です。
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プラスカフェ 相続
京都市左京区 設立
司法書士 山森貴幸