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補欠役員の「任期規定」と「予選規定」

恥ずかしながら、区別がよくついてなかったです。。。
以前書いたブログは、「補欠役員の任期規定」についてです。
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【役員変更】取締役の補欠と増員

★ こちらの論点は、主に会社法336条3項に規定されている制度です。
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(監査役の任期)
第336条 監査役の任期は、選任後4年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
 前項の規定は、公開会社でない株式会社において、定款によって、同項の任期を選任後10年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時まで伸長することを妨げない。
 第1項の規定は、定款によって、任期の満了前に退任した監査役の補欠として選任された監査役の任期を退任した監査役の任期の満了する時までとすることを妨げない。

会社の定款に、
補欠により選任した取締役の任期は、退任した取締役の任期の満了する時まで、
増員により選任した取締役の任期は、その選任時に在任する取締役の任期の満了する時までとする。
というような条項がある場合です。
取締役については、会社法の条文はありませんが、認められている制度です。

★ 似てる制度として、「補欠役員の予選」があります(会社法329条3項)。
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(選任)
第329条 役員(取締役、会計参与及び監査役をいう。)及び会計監査人は、株主総会の決議によって選任する。
 監査等委員会設置会社においては、前項の規定による取締役の選任は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別してしなければならない。
 第1項の決議をする場合には、法務省令で定めるところにより、役員が欠けた場合又はこの法律若しくは定款で定めた役員の員数を欠くこととなるときに備えて補欠の役員を選任することができる。

こちらの「補欠」は、欠員に備えた制度であり、定款に定める必要はありません。
実務で出くわしたことはありませんが、決議の有効期間に制限があるのと、任期は補欠役員としての選任日から起算することになるのでややこしいです。
あくまで欠員に備えて「予選」しておくための制度ですので、先に述べた「補欠役員の任期規定」とは全く別物です。

司法書士 山森貴幸

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