株式譲渡承認の決定機関は、原則として以下の条文のとおり。
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（譲渡等の承認の決定等）
第139条 株式会社が第136条又は第137条第1項の承認をするか否かの決定をするには、株主総会（取締役会設置会社にあっては、取締役会）の決議によらなければならない。ただし、定款に別段の定めがある場合は、この限りでない。
なお、ただし書きにあるとおり、定款で別段の定めは可能であり、たとえば、取締役会設置会社であっても、決定機関を株主総会と定めることは可能である。ただし、定款に定めによっても、取締役会より下位の機関（取締役会設置会社の代表取締役など）を決定機関と定めることはできない（株式会社法 P239）。
また、取締役会決議の特別利害関係人については以下の条文がある。
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（取締役会の決議）
第369条 取締役会の決議は、議決に加わることができる取締役の過半数（これを上回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合以上）が出席し、その過半数（これを上回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合以上）をもって行う。
２ 前項の決議について特別の利害関係を有する取締役は、議決に加わることができない。
なお、取締役が株式譲渡当事者である場合には、譲渡人・譲受人いずれである場合も、決議につき特別利害関係人に該当すると解すべきである（株式会社法 P239）。
さらに、株主総会決議について。
株式を譲渡しようとする株主は、決議につき特別の利害関係を有する者（会831Ⅰ③）に該当する。
cf. 特別利害関係人株主は議決権を行使できるか
cf. 株式譲渡承認決議は事前？事後？
（株主総会等の決議の取消しの訴え）
第831条 次の各号に掲げる場合には、株主等は、株主総会等の決議の日から３箇月以内に、訴えをもって当該決議の取消しを請求することができる。当該決議の取消しにより株主又は取締役、監査役若しくは清算人となる者も、同様とする。
一 株主総会等の招集の手続又は決議の方法が法令若しくは定款に違反し、又は著しく不公正なとき。
二 株主総会等の決議の内容が定款に違反するとき。
三 株主総会等の決議について特別の利害関係を有する者が議決権を行使したことによって、著しく不当な決議がされたとき。
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京都市左京区 設立
司法書士 山森貴幸